EMBA网讯：本文为北大汇丰商学院EMBA2017级1617班1月11—15日课堂笔记。课程名称：《公司管理与制度设计》，主讲教授：戴天宇
D1、构建高效自运行的制度
首先，在上午的课堂中，戴老师通过介绍企业设计即设计企业未来的含义：企业设计，包括商业模式设计、业务流程设计、管理制度设计、组织生态设计、企业文化设计，从经济基础到上层建筑，对企业经营管理体系进行关键的、科学的、精巧的设计。
戴老师指出，过去，优秀企业是摸着石头过河做出来的;未来，则是设计出来的。人类社会最伟大的发明，不是某项技术或产品，而是模式、流程、制度、组织方面的创新设计。为学生介绍了企业设计包括：①企业文化设计;②组织生态设计;③管理制度设计;④业务流程设计;⑤商业模式设计。这些是对企业经营管理体系进行科学精巧的设计。企业经营，企业外部的市场活动，包括：①资源的输入输出;②产品的输入输出;③产权的输入输出;④价值的输入输出;⑤环境与企业进化。主要是统筹运营企业与市场、社会、政府间的关系。戴老师从视角，视野，观点三个方面，引领学生正确看待公司治理与制度设计。
公司治理与制度设计，更重要的是思维转变，视野的转变，目前管理学已发生了深刻的改变，未来可能发生颠覆性变革。视野变革要求我们要以创新的视角去看待公司治理，以商业模式设计为基础，构建业务流程设计，继而设计管理制度，组织形态，最后才是企业文化设计。视野的变革是将企业看成一个关于人的，文化的生态系统，不同信仰的人在这里碰撞，融合;观点的变革是以实践来检验管理学的理论，最好的管理制度就是适合自己企业的管理制度。有效才是硬道理。
接着，戴老师通过申通快递成功之道在企业建立首席制度官，谈到“高效自动运行的制度”—自组织、自激励、自约束、自协同，向同学们阐述了高效自运行的制度构造。自组织，通过内部加盟制，使在申通总部工作一年或一年以上，积分积满规定额度的人，可以自己出去当加盟店的老板，这样既可以规避加盟店的制度缺陷，又与总部有情感关系，可同甘共苦;自激励，除了某几个特殊区域外，各地区物流收集点，相互不收取跨地区的运送费，这样既可免除了繁杂的统计费用，又让各地区负责人为了少吃亏，在当地积极收件;自约束，通过设立8条底线和累加型丢件惩戒机制，各地区形成了自约束的局面;自协同，中转站和各网点之间不是行政指挥关系，而是合作关系。
下午的课程戴老师从公司治理理论和结构入手，指出公司治理结构即股董监高之间的制度安排。老师从法律和各个小案例中，让学生清楚在中国法律框架下股东会，董事会，监事会，管理层之间的关系，以及如何利用这种关系使公司高效运行。通过“三岁小孩能否成为公司股东并行使股东权利?”的讨论解释了公司股东权利：①所有权—出资证明书、股东花名册;②知情权—查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和公司会计账簿;③控制权—选举和被选举董事/监事;股权变动、公司分立与合并;修改公司章程;④收益权—股权转让权、优先认股权;剩余财产分配权、分红权。
接着，戴老师强调了资产和资本的区别，阐述了1)物质商品价值：建造房屋所耗费的全部人力物力，这是马克思主义经济学所看到的一种价值类型。2)精神文化价值：这是西方主流经济学所看到的另一种价值类型。商品价值=物质商品价值+精神文化价值。3)资本价值：当商品房用来赚钱时，譬如说出租或倒买倒卖，就成为资本，它值多少钱，取决于未来用它能赚多少钱。从未来预期净收益倒推出来的现时价值，就是资本价值。最后老师通过公司股东会案例提醒企业注意公司股东机制设计，并解释了公司股东会、董事会、监事会的含义和区别。
D2、设计管理层激励机制
上午，戴老师首先从薪酬激励和非薪酬激励两个方面，为学生勾勒一个公司管理层的激励框架，强调了长期的股权激励、退休金激励比现期、短期的金钱激励更好。激励机制设计包括：①实股(现期所有权)：管理层直接购买一定数量的公司股份，并享受股东权利和义务。其优点是管理层分享企业未来增值，作为股东参与企业管理;而缺点是管理层的股权收益难以在短期内获得回报。适用对象是家族企业、大股东绝对控股的民营企业。②限制性股票(预期所有权)：管理层完成服务期限或者业绩目标后，才能获得一定数量的股份。其优点是激励对象以优惠价格购买甚至不需要出资购买;而缺点是现金流压力较大，业绩目标和股价确定较为困难。适用对象为初创企业、业绩不佳或产业调整的上市公司。③股票增值权(预期净资产增值收益)：以净资产增加值来激励管理层，其优点是激励效果不受股票价格异常波动影响;缺点是每股净资产增加幅度有限，未考虑股市放大作用。股票增值权适用对象是现金流较为充裕且业绩较为稳定的公司。④利润分红(预期分红收益)：以利润分成来激励管理层。其优点是不影响股权结构，实施简单，可操作性强;而缺点是利润基数不好设定，容易导致管理层短期行为。适用对象是现金流较为充裕且业绩持续增长的公司。⑤股票期权(预期所有权+预期涨价收益)：公司授予激励对象可以在一定时间内以事先约定价格购买一定数量公司股票的权利。其优点是降低委托代理成本，具有长期激励效果。缺点是管理层用不法手段抬高股价。适用于上市公司或上市公司控股企业。⑥虚拟股票(预期分红收益+预期涨价收益)：激励对象可以享受分红收益和股价上涨收益，但离职则失效。其优点为不影响公司总股本和股权结构，而缺点是公司现金支付压力大，行权和抛售时的价格确定难度较大。适用对象为现金流较为充裕的公司，比如华为。
戴老师利用奇正藏药的2012年的股权分享计划案例，逐步带领学生设计管理层的激励机制，强调了如何通过结合限制性股票和股票期权对上市公司管理层进行有效地激励。除股权激励机制外，合理合伙人制度安排同样可以非常有效，甚至可以使公司治理从内部延伸到外部。戴老师指出从西方历史看，董事会制度是完善公司治理结构的关键。董事会制度重点在于股东不直接参与，经营而是委托董事会;在所有权和管理权的关系中处于中心位置;董事会决定公司总经理的聘任;董事会决定公司长期战略和重大投资决策。董事会主导型的公司治理结构，有别于大股东主导型的公司治理和管理层主导型的公司治理，更容易实现董事会的专家治理功能，更容易实现公司治理的民主协商功能。
其次，戴老师从独立公司的治理结构，集团公司的治理结构，以及国外公司的治理结构分别阐述了不同类型公司的治理结构和现存问题。随着现代企业制度的不断发展，公司的边界越来越模糊，独立公司逐渐演变成集团公司。集团公司与跨国公司的复杂组织结构，引发了公司的权利配置超越了企业的法人结构，从而导致了企业间的利益协调及其他利益相关者的利益保护问题。好的制度设计可以解决这些问题，而坏的制度设计可能会使问题加剧。制度就是活的游戏规则，老师强调了制度比执行力更重要。
D3、制度设计原则和流程
上午，戴老师首先通过盗墓的案例指出制度设计和企业管理主要是基于人性的设计，通过秦朝吕不韦军制和西贝莜面村的案例强调制度设计三项原则为①主体归位、利益内嵌;②自组织、自管理(自约束、自激励、自协同);③尊重历史、秉承传统。首先，主体归位，利益内嵌是制度自动执行的前提。主体不明确，“责任者缺位”，利益不内嵌，“庙琼方丈富”。其次，要做到自组织，自管理，制度设计上要达到自激励，自约束和自协同，传销就是这个原则运用的典型案例。最后，制度设计如果不是万不得已，不搞推倒重来，改良胜于革命，尊重历史，秉承传统。上午课程的最后一部分，戴老师通过几个现实的案例阐述了合伙制设计。
下午的课程中，戴老师继续通过晋级考试和目标管理(例如目标提出增长率和目标达成率—公司目标达成率)介绍了薪酬制设计。每个能活下来而且还能活下去的企业，现有制度自有合理之处，特别是既有规则下形成的企业内部关系格局和利益格局，要予以尊重并谨慎处理。没有明文规定的地方，也有草根规则在那儿运行，因此，制度设计不是在白纸上画画，而是在既有规则的基础上调整、改造、升级，还要借鉴、吸收既有规则中的合理部分。戴老师分析了“低底薪高提成”、“高底薪低提成”、“中底薪中提成”三种方式提到薪酬套餐制度由员工自行选择，并在不同序列间设置两个转换关节点，在此之前多拿底薪合算，在此之后多拿提成合算，从而诱导老业务员选择无底薪，同时为新人提供较高保障。老师指出分段递增制度安排强化了员工的积极性。同时，老师指出弹性福利制—公司为每位员工建立福利积分池，包括基础积分和贡献积分，是一种视员工实际情况调整的保障制度。
D4、制度设计原则和流程
戴老师首先解释了制度设计简便三法包括制度活化、制度优化和制度弈化，带来了关于制度活化和制度优化的相关的概念和案例。制度活化是通过将制度上的一些关键的考察指标动态化，包括动态KPI，动态分红，动态底薪，动态期权，动态股权，动态采购比例等等。由于人是活的，当然制度也应该是活的。戴老师通过指出现今企业实行的KPI的固有缺陷，以创维为例，详细地讲解了如何将KPI体系活化。既可以通过将考核指标动态化，也可以通过赋予指标动态的权重值。为了增加动态权重体系的科学性，戴老师建议运用模糊数学和灰色评价等方法给指标赋予权重，而不是人为地拍脑袋。
而制度优化是指通过改进现有企业制度(如激励制度)使企业效益能够最大化。戴老师针对美容店普遍存在的“结构性激励失衡”案例，一针见血般提出了门店分红的激励机制，有效地解决了门店激励机制失衡的问题。戴老师以家喻户晓的“囚徒困境“基本例子向学生们传递了基本的博弈论思想，并在这个例子上不断变换前提条件，让学生举一反三，学习热情高涨，了解到合理地设置或者改变游戏规则，就能“借用”当事人的利益追求，借风使船，来实现组织的政策意图和管理目标。在此基础上，戴老师进一步介绍了智猪博弈，猎鹿博弈，重复博弈和序贯博弈，并在课堂上进行“海盗如何分金，生死攸关”的实验。
下午的课程，戴老师介绍了重复博弈。有限次的重复博弈的结果是不会发生改变的，而若是做无限次的重复博弈，它的最终结果是会发生改变的。序贯博弈则带有明显的先发优势，先发者造成了一种既成事实，另一方只能根据首先行动一方的策略来选择自己的策略。以海盗分金为例，拥有逆推思维的理性人在先行分配时能获得最大收益。我们企业在设计制度和规划时往往是站在自身的角度顺着去看问题，而博弈论的核心理论便是从对方角度出发，倒推着去看待问题。任何一个博弈都可以用五个要素来说明清楚：玩家“who”、策略“what”、次序“when”、信息“how many”和收益“how much”，制度弈化也不例外。戴老师通过列举如何提升陶瓷业的质量控制水平，改善5A级景区周边的乱建饭店旅店，核查业务员实际出差时间，提高新世界百货的收益等4个案例，为学生们在制度弈化方面带来全新的视角和切入点。
然后，戴老师主要介绍了环销法。其本质是累积计件制，核心思想可以概括为：“提成累进循环，下线封顶晋级”。环销法较传销有5个明显的区别：1)传销是金字塔计酬，“上线吃下线”;而环销法是梯形提成，上级的超额提成是企业给的，销售人员有无上线，提成都是一样的。2)传销是计额制，每个月或每个季度、每个年度才核算上下线总销售额及各自提成，计酬滞后;而环销法是计件制，即时兑现即时激励，上一秒钟卖出，下一秒钟即可拿到提成，更适于网络销售。3)传销的最大弊端，是没有真正的产品销售，“拉人头”，收入门费;而环销法无需任何入门费，如果销售人员自己不做产品销售，只有下线，是不可能拿到什么提成的。4)传销的上下线有级数限制;而环销法在理论上是无限级的。5)传销无论如何改头换面，包括改成自我约束的三级分销制，都是游走在法律边缘，而环销法是合理合法的，真正想唤起社会力量做产品销售的企业，完全可以采用环销法取代不合法的传销。因此，环销法具有一种“极其恐怖”的威力，一旦某个企业在其行业内先行采用环销法，运行一段时间之后，就会形成碾压性的优势，竞争对手很难模仿了，因为级差递进提成的起点已经变得很高了，“环销过处，寸草不生”。
文/北京大学汇丰商学院
