EMBA网讯：12月16日至12月17日，高金平老师为北大汇丰EMBA学员讲述了《私募股权投资基金》这门课程，课堂笔记如下：
12月16日
EMBA课堂笔记-高金平：税务筹划原理与方法
首先，高老师为学员介绍了税务筹划与避税的区别，筹划需要科学的决策，需要以法律、法规为依据并统筹兼顾，不能顾此失彼(税收)。税收与会计、合同无关，税收是由交易结构(方案)决定的。税务筹划是指公司决策必须要兼顾相关法律主体的纳税义务，这能够帮助企业减轻税收负担、实现零涉税风险、获取资金时间价值、提高自身经济效益和维护自身合法权益。狭义的资本运营是指投资者之间的交易，广义的资本运营则是泛指投资融资、资产并购等一切资本活动的总称。与资本运营有关的税收、会计政策众多，且内容专业，事前对相关政策加以研究、提前做好规划，便于企业事前制定切实可行的操作方案，防范税务风险。
接着老师阐述了税务筹划原理：交易结构决定纳税义务;税务筹划方法：事前设计合理的交易结构;税务筹划目标：不是税负最低，而是企业价值最大。通过一个简单的案例讲述了交易结构不同税务筹划不同，事前设计决策叫税务筹划，事后安排是避税。并谈到了跟股权交易结构有关的要素有：注册、增资、受让三种投资方式，直接、间接、代持三种持股方式，以及房产、过户和契税等出资方式，投资主体，(重点)，组织形式，注册地点，处置方式，要素整合等概念的含义。
下午，老师阐述了股权投资的模型，讲述了转让、撤资、清算等股权处置方法。税务筹划方案设计时，需要注意协议与合同的区别。协议有两种：一是具有合同性质的协议;二是合作框架协议(合作意向书、合作备忘录)。合作框架协议，只是对双方权利、义务关系的原则性、方向性的约定，实体主体可能与签约的主体不同。高老师强调合作框架协议，不得用于执行，也无法执行，必须设计操作方案，然后通过合同实施。一份合作框架协议，可以设计出若干种方案(方案不同，税不同);一个方案，需要一组合同实施。每一份合同相互独立，互不关联，合起来就是一个完整的方案，完成双方最初的约定。设计方案主要用于决策(战术)是事前筹划，而起草合同用于执行(技术)是事中环节。然后高老师通过一个股权置换协议的案例，老师谈到房地产企业向非金融企业支付的利息，计算土地增值税一律不得扣除;而计算企业所得税可以扣除，但不得超过同期同类金融企业贷款利率。期间费用的高低与计算土地增值税无关。具有合同性质协议包括：第一，经济交易类—买卖、劳务、借贷、租赁、许可;第二，资产重组类—注册、增资、减资、合并、转让、分配、改制、清算;第三，一类特殊工具—无偿赠送、债务重组、政府补助、赔偿或补偿。
12月17日
EMBA课堂笔记-高金平：资产运营与税务筹划
首先，高老师通过国税函2009326的相关文件条例指出主观故意少税和非主观故意少税的区别，强调了“诚信为本，不做假账”。并提到多交税情况：错误申报、合同不清、税收政策不了解、不懂税收优惠、不懂筹划、权益放弃、非税成分，指出企业需加强税务风险的管理：第一，树立税务风险意识;第二，确立税务管理目标;第三，健全税务管理制度;第四，培养税务管理人才;第五，设置税务管理岗位;第六，明确税务管理职责;第七，规范税务管理流程;第八，严格税务管理考核。
接着，高老师提到了集团公司税务风险管理组织架构图：集团公司需要有税务顾问和财务总监，税务部需要税务经理，项目公司需要办税员对应税务师事务所。税务顾问负责事前决策、日常咨询、事后完善;财务总监负责：资本运营、税务筹划、企业内控和报表分析。老师谈到，一个优秀的CFO具备十大能力：财务组织结构建设、企业内控体系构建、投资决策与风险评估、融资与资金管控、税务风险管理、财务预算管理、成本费用控制、财务外事协调、财务风险预警、社会资源整合。税务部需要：参与经营决策;设计操作方案;审核经济合同;开展纳税自查;税务稽查论证;协调纳税争议;税收法律救济;组织税务培训;集中税务咨询;指导纳税申报;税务审批;税务备案;税务备查事项;定期收集、整理、更新、解读、传递税法;税收统计分析;关注税制改革;税务登记管理;税务资格登记管理;税务发票管理;税务档案管理;完善税务管理制度;绩效考评与奖励;其他涉税工作。而税务师事务所需要负责：接受项目公司委托专项代理，如企业所得税年度申报、土地增值税清算申报、纳税审查、股权并购涉税调查、出具资产损失税前扣除鉴证报告、出具高新技术企业认证条件鉴证报告、协调纳税争议等。通过凯莱露喜服装、普瑞特红酒企业的案例，老师总结到，过去企业成功需要看机会，现在企业成功看智慧;过去企业需要注重商业模式，现在更应该加强胆识。对税务筹划的一个重要运用是商业模式的设计与创新。税务筹划的工具有经济交易工具、资产重组工具和两类特殊工具这三大类工具，而这同时也是商业模式设计的工具。商业模式从广义来说是企业创造价值的方式、方法、途径，可以从决策与执行、经营战略、项目定位、操作运营、企业管理五个角度聚焦商业模式。
下午，高老师通过白酒企业、江湾城和好视力的案例生动地讲述了商业模式创新，提到了税务筹划的基本原则：统筹兼顾、商业实质、简便易行、合法合规和成本效率。最后，高老师借用乔布斯的话和同学们共勉：有些人认为那些疯狂的人、桀骜不驯的人、惹事生非的人和格格不入的人是疯子，我认为他们是天才。因为只有那些疯狂到自认为可以改变世界的人，才能真正的改变世界。寄语同学们：努力去实现那些疯子般的梦想，最后成为改变世界的人!
文/北京大学汇丰商学院
021-80166327